영풍의 2025년 정기 주주총회에 주주제안서를 보내며
안녕하세요 머스트자산운용 입니다.
당사는 현재 기준 영풍의 지분율 3% 이상 보유한 비지배주주로서, 역동적이고 혼란스러운 환경에 있는 영풍의 전체 기업 가치가 커지고, 그와 동시에 지배주주 1주의 가치와 비지배주주 1주의 가치가 동일한 가치가 될 수 있도록 노력중입니다.
지난 1월 23일 고려아연의 임시주주총회에서 보여지 듯, 영풍은 큰 비중으로 소유한 고려아연 지분가치 및 주주권리를 회복시키고 상승시키는 과정에서 혼탁하고 어려운 과정을 거치고 있습니다. 당사는 영풍의 주주로서 고려아연 PJT를 통해 영풍의 기업가치가 높아지는 결과가 되길 기대하고 기원합니다. 또한, 그 모습이 자본시장에 좋은 사례로 남을 수 있는 과정과 결과이기를 기대합니다.
당사는 영풍 회사 측과 주주로서 할 수 있는 최대치의 소통을 해오진 않았습니다. 아직 실행은 미약하지만 회사 측의 선명한 실행 의지에 대한 표현을 들어온 점도 이유이지만, 회사가 집중하고 있는 PJT들의 혼란스럽고 난해함을 감안하여 주주로서 배려함도 이유입니다. 그 연장선에서 이번 정기주주총회에 필요한 몇 가지 사항에 대해서만 담백하게 주주제안을 회사 측에 하는 결정을 했습니다. 이에 대한 간단히 설명을 드리겠습니다.
1. 주주친화정책에 대한 빠른 실행
당사는 회사 측에 시차와 순서와 시간을 가지고 여러 주주친화정책을 여러 차례 요청드린 바 있습니다. 하지만 여러 요청 사항들 중 매우 간단한 절차를 통해 실행할 수 있는 자사주 소각과 액면분할(혹은 무상증자) 조차 현재까지 실행되지 않은 상태입니다. 회사 측의 ‘실행 의지가 확실하다. 다만 시기의 문제다’라는 관점에 대해서는 다시 한번 명확한 비판을 드리고자 합니다.
영풍의 기업가치에 있어서 고려아연PJT는 매우 중요하고, 성공적인 결과를 위해서는 일반적인 자본시장의 여론, 금융당국 및 의결권 자문업체 등의 의견 등이 매우 중요합니다. 하지만 영풍은 필수적으로 보이는 주주친화정책들의 실행 시기를 미루어 옴에 따라 자본시장의 이해관계자들로부터 수없이 반복적 비판을 받았습니다. 특히 의결권 자문업체들의 공식 문서에서 조차 강한 비판 코멘트가 실리는 상황은 매우 뼈아픈 모습이었습니다.
1월 23일에 발생한 ‘상호주 의결권 제한’ 이슈는 깊이 있게 리서치하는 주체들에게는 작년부터 인지되어 온 주제였습니다. 그리고 당사는 회사에 지속적으로 1월 23일 이전에 주주친화정책을 실행하여 극단적 저평가의 영풍의 시가를 개선해야함을 요청드렸습니다. 순자산 약 5조원의 회사가 시가총액 약 0.7조원에 거래되다보니 불과 0.07조원 이하의 금액으로 지분율 10%가 거래되었습니다.
만약 정책 실행을 통해 시가 개선이 이루어졌다면 1) 매매 절대금액이 커지는 부담으로 인해 2) 영풍 주가의 극단적 저평가에 의한 투자기회라는 논리 형성이 부담됨에 따라, 그 실행은 법리적/평판적으로 더욱 어려워졌을 것이라고 생각합니다.
극단적 저평가에 대한 방치는 이렇듯 실질적 기업가치에 부정적 영향을 크게 끼칠 수 있습니다. 여전히 진행중인 회사의 PJT들의 성공적인 결과를 위해서도, 최소한의 필수적 주주친화적 정책들의 조속한 실행을 다시 한번 요청드리며 다가올 정기주주총회에서, 혹은 그 이전에 실행할 것을 요청드립니다.
2. 사외이사 추천
영풍의 사외이사 3인은 모두 임기 1년이기에, 이번 정기주주총회에서 새롭게 사외이사를 선임해야 합니다. 이에 따라 당사는 전문성과 독립성 그리고 영풍에 대한 적합성을 고려하여 3인의 사외이사 후보를 제안하였습니다.
사외이사 후보1. 전영준 변호사
영풍은 기업 거버넌스와 지배구조 그리고 주주가치의 개선에 대해 자본시장으로부터 여러 지적과 요구사항을 받고 있습니다. 또한 지배주주의 가치(실질 가치)와 비지배주주의 가치(시장 시가)가 한국 자본시장에서 가장 크게 괴리되어 있는 회사 중 하나입니다. 그리고 회사는 이에 대해 점차 많은 긍정적 변화를 주기 위해 다양한 노력을 시작하는 중입니다. 이를 위해 주주권익을 보호할 전문성 있는 독립적 사외이사를 추천 드립니다. 전영준 변호사님은 경제개혁연대, 법무법인 한누리 등에서 이와 관련된 오랜 경력과 전문성 그리고 독립성을 가지고 있으며, 현재는 법무법인 김장리의 파트너 변호사입니다. 영풍의 모든 주주의 가치를 상승시키는 건강한 의견을 내는 역할과 함께, 모든 주주의 가치가 동일하게끔 비지배주주의 의견을 이사회에 전달하는 역할을 담당할 예정입니다.
사외이사 후보2. 박응한 대표
영풍의 서울 중심부에 위치한 주요 빌딩 2개의 시가는 약 1.0~1.2조원으로서 순자산에서 차지하는 비중도 클 뿐만 아니라 현재 시가총액 약 0.7조원을 크게 상회합니다. 따라서 임대차 관리, 리모델링, 매각 등의 의사결정과 전략적 판단에 대해 전문적이고 독립적인 사외이사가 필요하다고 판단됩니다. 추천하는 박응한 대표님은 현재 한국 상업용 빌딩의 임대차 관리 및 중개, 매각 등에 있어 한국 No.1의 위치에 있는 주식회사 알스퀘어의 부문대표의 역할을 하고 있기에 충분한 전문성을 소유한 분으로서, 향후 영풍의 사외이사로서 귀한 역할을 할 수 있을 것으로 판단됩니다.
사외이사 후보3. 지현영 변호사
영풍은 환경 문제와 관련하여 여러 개선해야할 과제를 가지고 있습니다. 그리고 그 개선의 과정과 결과에 대해 정부, 환경단체 등 여러 이해관계자의 관찰을 받는 어려움을 가지고 있습니다. 그와 동시에 영풍의 경영 환경에 맞는 전략적 판단을 하면서 중장기적인 기업가치의 지속가능한 상승을 이끌어야 하는 과제가 있다고 판단됩니다. 따라서 이 모든 관점을 이해하고 전문성 있게 조언할 수 있는 독립적인 사외이사가 이사회에 필요하다고 판단되어 후보로서 추천드립니다. 지현영 변호사님은 사단법인 두루에서, 그리고 현재의 녹색전환연구소에서 부소장 역할을 하시면서, 환경, ESG, 지속가능경영 등과 관련된 충분한 전문성과 독립성을 가진 분입니다.
사외이사 선임에 대한 첨언
영풍은 자본시장법에 의해 자산총액 2조원 넘는 상장사로서 이사회 전원을 특정 성별로만 구성할 수 없습니다. 따라서 여성인 지현영 사외이사 후보는 영풍의 이사회 내 성 다양성 강화 규정을, 업무 전문성과 독립성을 유지 혹은 강화하며 선임할 수 있는 귀중한 후보일 것입니다.
감사합니다.
머스트자산운용 김두용 드림
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